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巩光祖只好选择追随主帅曹友闻仓促迎战。他带领将士们坚守在山坡的阵地上，在漫山遍野山插满了南宋军队的旗帜，同时故意击鼓呐喊，意图迷惑敌人。但是，面对军事实力高出一筹的蒙古军队，曹友闻、巩光祖没有能够挡住强敌的进攻，被迫后撤。
1236年秋天，他们撤退到了大安（位于陕西省宁强县境内）。大安无险可守，而且无粮无水，只有鸡冠山上的一个古堡可以驻守，如果只是驻守的话勉强能够撑上五天时间。
曹友闻和巩光祖商量后决定，巩光祖和他的弟弟曹万率领1万人坚守在鸡冠山(今陕西勉县西南)；自己则率领7700名精兵，从大安渡江逆行300里，在刘溪、黑水一带的谷地设下埋伏。
巩光祖和曹万奉命带兵在山隘外与来犯的蒙古军队作战。傍晚时分，他们鸣锣收兵，回到了鸡冠山的古堡。
蒙古军队蜂拥追踪，将鸡冠山古堡里三层外三层地围了个水泄不通。
曹友闻得知蒙古军队已经经过大安，马上命令自己的军队冒着暴雨向阳平关加急行军，分成三路打入蒙古军队的营地，连破数十营，前锋直插阳平关。
鸡冠山古堡里的巩光祖和曹万听到古堡外战鼓声声，立即率领将士冲出古堡，消灭了一半的蒙古军队。
南宋军队的战果被随后赶到的蒙古援军碾了个粉碎，终因寡不敌众，战斗力大减，只好实行突围撤退。
曹友闻在撤退中中箭掉下坐骑，依然坚持战斗，直到壮烈牺牲。
巩光祖和曹万带着仅存的500人逃入古堡里。
