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南宋王朝天真地认为，既然消灭了侵略者金国，那么，当年被金国占领的北方国土自然应该回到自己的怀抱中。于是，南宋打算在西部占据潼关，守住黄河，在东部收复东京开封、西京洛阳、南京归德三京，光复大宋朝的故土。
大蒙古国是断然不会允许南宋这样做的。因为它认为自己才是这片物产丰饶土地的解放者，这片土地理所应当地归属大蒙古国。
因此，当昨天的盟友南宋军队北上占据洛阳的时候，蒙古军队向他们发动了凶猛的打击，迫使粮草不济、贻误战机的南宋各路军队损失惨重，全线败退。
窝阔台以南宋违背双方前期的盟约、擅自抢占土地为借口，派遣了两路蒙古军队前去攻打南宋：一路由皇子阔出率领将士攻打湖北的荆襄地区，一路由皇子阔端率领官兵进攻四川。
阔端率领的西路军在巩昌(今甘肃省陇西)招降了金国的旧将汪世显的部队，然后以汪世显为开路先锋，从凤州(今陕西省凤县)进入池谷(今甘肃省康县东南)，再向沔（mian）州（今陕西省略阳县）进军。
沔州是南宋重要的西部边陲门户，历来是兵家必争之地。经过金国军队和蒙古军队的多次抢掠，沔州外围已经没有保护市民的城廓，城中也没有充裕的财力招募将士。南宋将士的守卫之战凶多吉少。
巩怀周的后代、巩万里的长子巩光祖作为军事参谋，协助大将曹友闻管理着这支军队。
临战之前，曹友闻与副统帅因为争夺指挥权闹起了矛盾。巩光祖苦苦地劝解两位大将，大敌当前要以国家安危为重，团结是金，分裂是灰。
无奈两位大将互不相让，导致整支军队分裂，实力大大地减弱了。
