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七十三军勉为其难，努力支撑着石门这个常德北面的门户，而敌人从四十四军放弃的渡口，渡过澧水绕到七十三军的背后，对这个军形成了包抄之势。石门的右翼此时被突破，这让孙仲和郭万都吓了一跳，而重庆的军委会也慌了手脚，却不想着调集援军，军令部次长刘斐反而越过了第六战区，电告王缵绪司令，准许七十三军突围。
十一月十四日晚，七十三军大部渡过澧水，留下暂五师死据石门。而七十三军一过河，便遭到了敌人的夹击，在渡河中人们一片混乱，建制全散，两个师已然失去了掌握，各自夺路而逃，军长带着军部退往慈利，同时收容部队。
十一月十五日，蒋委员长知息石门被围，电告第六战区：“石门关系战局全盘之得失，望转告各部，勿需坚守！”，只是当孙仲接到这份电报的时候，已经晚了，暂五师也在突围之中了。这日黄昏，暂五师在师长彭士量的带领之下，渡过澧水，但立时遭到敌人的围攻，师部被截击，部队大乱。彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职，暂五师在撤退中也伤亡殆尽。彭士量师长在接下掩护的任务时，已知自己凶多吉少，所以已然立下了遗嘱：“余献身革命，念年于兹，早具牺牲决心，以报党国。兹奉命石门，任务艰巨，当与我全体官兵同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土。倘于此次战役中得以成仁，则无余恨”。
石门的陷落，等于是在常德的北面开了一个大口子，敌军可以直驱常德城下。对于军委会的瞎指挥，以第六战区司令长官孙仲为首的高级将领们大为不满，此时石门一丢，常德立刻成了危城。他只能急调赶往慈利的第一百军，星夜兼程赶往桃源一线布防。同时，孙仲以战功赫赫的七十四军军长王辉兼任第二十九集团军的副总司令，统一指挥慈利方面的各部队，而此时的七十四军，也正在赶往慈利和石门的途中。对于澧水以北，孙仲命令第十集团军南下，企图夺回失守的石门中枢，十八军继续稳步推进。
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常德已经成了一座门户洞开的危城。
五十七师在进驻常德之后，便开始抢修工事。罗达召集手下的三个团长，研究后决定将常德的防御建成三道防线，第一道就是城郊的野战工事，主要位于北部的徐家湖，西部的河洑山，以及南部沅江对岸的德山。第一百军先头部队第六十三师的一八八团也已开到了常德，孙长官电令该团暂归五十七师调度，罗达便将该团配制于沅江对面的德山，以掩护五十七师的沅江渡口，同时也为将来第九战区方面进援容易。一八八团驻守德山之后，与五十七师常德隔江形成犄角之势。五十七师的第二道防线，是依常德城墙、护城河而建，护城河深浅不一，在浅的地方钉上竹钉，暗插在水中，以防鬼子涉水而过。在通往城门的要道之上埋雷以待，等鬼子兵临城下之时再挂弦，使之陷入地雷之阵。而最后一道防线，说是防线，不如说就是以城为依托，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。将城内街巷角落均充份利用起来，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。五十七师还配有一个炮兵营，和一个高炮排，火力已成来国军中侥侥者，虽然与日军的火力相比，这只能算是小儿科，但是已远远超过了同时期一般国军师级单位的炮兵火力。正因为这些炮火的支援，将常德打造成了一个坚强的防御阵地，形成了一个强大的据点。
从常德县府颁布了撤离公告之后，五十七师便将常德封了城，只许出，不许入。
五十七师将三个团分三方面排布，张贤的一六九团防守城北，兼顾城郊东和西北方向；苏正涛的一七零团防守城西，兼顾城西郊的河洑山阵地；秦其山的一七一团防守于城东，兼顾东郊的阵地。城南则是沅江，此一时，五十七师已然形成了背水一战的态势。
