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越明年,魏惠王以太子申为将,庞涓为副,联合赵国,发兵攻韩,围其南梁。
韩侯不敌,再次遣使求救于齐,请发兵相救。齐威王颇畏魏军,问策于众臣。
大夫张丐奏道：韩国若败,必将并入魏国；于齐大为不利,不如及早救之。
军师孙膑谏道：不可。韩、魏之兵未弊而救之,是我代韩而受魏兵,反听命于韩也。
齐威王：若依军师之计,我其袖手,以观其成败乎
孙膑：非也。魏有破韩之志,韩见将亡,必东面求助于齐。我因此便可深结韩亲,而晚承魏弊,则国可重,利可得,名可尊也。
齐威王称善,遂告韩使：卿其回报韩王,寡人必发兵往救,且待调兵遣将,并备军资。
韩使拜谢,告辞回国。韩侯闻报,因恃有齐国之助,故而奋力抗击魏军,死守不降。因五战不胜,只得再次遣使,向齐求救。
孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭,此我出兵之时也。
齐威王从之,于是仍命田忌为将,并使田婴为副,孙膑依旧为军师,率车五百乘,革甲万余,出兵击魏救韩。
