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山沟里、山坡上、地坎上、树丛中到处都挤满了疲惫的战士和随队撤退的人们。已经十分疲劳的营长还是不顾疲倦，奔波于各单位之间了解敌情和部队行军情况，沿途不断叮嘱大家注意整理行装、检查文件，加强警戒。
时间已经是午夜时分了。连续两天两夜未曾合眼的营长实在熬不住了，就嘱咐警卫员，如有情况随时向他报告，然后就地以一个凸起的土块为枕睡下了。可刚躺下不久，就被一阵飞机的轰鸣声和炸弹的爆炸声惊起，只见一架红头飞机在上空不断地低空盘旋，在投下两颗炸弹后飞离。他马上意识到这一定是前来侦察的日军飞机，转移队伍已暴露目标无疑。紧接着，数架日军飞机就“嗡嗡”而至，疯狂地俯冲下来投弹和扫射。同时，本就离得不远的日军也集中炮火向附近的几个山头铺天盖地猛烈轰击。不一会儿，营部派出的侦察班和当地民兵开始同日军先头部队发生战斗，枪声很快由疏而密，由远而近。
营部外加兵工厂人员和一些老百姓加起来有两千余人挤在一起，如不紧急处置，后果将不堪设想。营长令一连二连掩护和阻击敌人，三连机动，民兵全分散到兵工厂人员和老百姓当中，帮助体力不够的人。
部署确定之后，营长命令第一连立即占领阵地，坚决阻击敌人，一定要完成掩护兵工厂人员和老百姓突围的艰巨任务；等兵工厂人员和老百姓翻过山去，他们再分散活动。
日军也觉察到这股八路军分路突围的意图，便急速地收缩包围圈，用更加猛烈的炮火向突围阵地轰击，数架飞机也轮番向突围队伍投弹、俯冲、扫射。一时间，缺少实战经验的非战斗人员和后方人员在炮火中跑来跑去，被炸伤的骡马肠子吊拖在地上还在乱蹦乱跳，各种物资丢得满地皆是。营长不顾日军的狂轰滥炸，登上一个高坡，镇定自若地指挥大家突围，并不停地喊着:“同志们，乡亲们，不要怕，加快速度，冲出山口就是胜利！”“同志们，乡亲们，快冲啊！”
听到营长的声音，人们慌乱的情绪很快稳定下来，队伍突围的速度大大加快了。突然，一队日军穿上改制的八路军服装，化装成八路军，悄悄进至这片山区，并由此横插过来，企图将八路军突围队伍拦腰截断。如果日军得逞，后果将会十分严重。幸好被营长及时发现，即命第二连一个排的战士抢占了前面的山头。
这时，从右面一道坑梁的背后，也突然响起了激烈的枪声，炮弹也吭吭打了过去。一直在这边盘旋的几架飞机也一齐飞向那边助战了。原来敌人又在耍阴谋，刚才故意做出停止进攻，摆出撤退模样，同时让一支部队从左侧偷袭，另一支精锐部队则包抄到了一连的背后，企图切断这支八路军整个转移队伍的路线。
可是敌人的一切阴谋诡计全在营长的洞察掌握之中，他早把二连的两个排摆在山垭口前的一条高耸的圪梁上，一直隐蔽待机，按兵不动，做好了阻击来攻敌人的准备。
战斗愈益激烈，局势也就异常危险。营长一面沉着地指挥一连进行掩护，一面催促兵工厂等人员迅速突围。他看到几个年轻的兵工厂人员为躲避飞机扫射而跳到半山腰下的沟岔里，便大声招呼道:“小鬼快走，不要怕飞机！不要光看到天上的敌人，还要注意地面上的敌人。”
一个兵工厂女战士因体力透支，实在走不动了，营长忙跑过去顺手拉着她走。女战士再三请求:“营长，你还要照顾全体同志，我不能拖累你！”营长要照顾全局，确实不能走得太慢。但走了一段他不放心，又专门派一名有战斗经验的老同志回来收容掉队的人员。正是由于营长的悉心照顾，几百兵工厂人员最终都一个不少地安全归队。
