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隋军派遣一部，在曲阿（今江苏丹阳）阻挡三吴地区（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）的陈军北援后，主力接连占领姑孰（今安徽当涂）、石头城（在今南京城西清凉山），至此，隋军已占领建康外围城市，完整包围了建康。<r/>
为配合主力的作战，隋将王世积军也成功由蕲春攻占蕲口（今蕲春西南），大败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖；燕荣水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。<r/>
建康（今南京）作为京城，肯定有它作为京城的底气，地势是易守难攻，当时建康仍有十万兵力，可是，陈叔宝却六神无主，将朝政交给施文庆办理，施文庆在陈叔宝面前诋毁诸将，说他们嫌功高赏薄，时有怨言，不可委以重任，因此诸将凡有建议，皆阻而不行。陈叔宝自己也不采纳诸将的建议，放弃钟山、石头等险地，将主力固守建康城内外，白白的让隋军包围建康城。<r/>
隋军攻打建康，可是，陈叔宝却摆出了错误的阵型，南北连亘二十余里，首尾不能相顾。将领也因各种原因，不是不战，就是投降。投降将领任忠领着隋将韩擒虎直奔朱雀门，在任忠的游说下，本就军心不稳，没有士气的守门将士们，一哄而散，韩擒虎攻入城内。<r/>
城内文武百官皆遁，朝堂为之一空，只有仆射袁宪、后阁舍人夏侯公韵没有离去。陈叔宝也打算逃匿，可是袁宪劝他仿效梁武帝见侯景的先例，向隋朝军队有尊严投降，但陈叔宝不听，带着爱妃张丽华、孔贵人跳进枯井中躲避，袁宪和夏侯公韵无奈，投降了隋军。<r/>
陈叔宝亦被隋军从枯井中找到，狼狈的押到韩擒虎帐前，张丽华及施文庆、沈客卿、阳慧朗、暨慧景等人枭首于市，陈灭亡，传五帝，共历三十二年。<r/>
看到陈叔宝就想起了南齐的东昏侯萧宝卷，两人是如出一辙的昏晕啊，不过陈叔宝比萧宝卷过的舒坦，陈朝皇室以及臣子，几乎都被带去了隋国，陈叔宝在隋国礼遇甚厚，没了国事的烦扰，陈叔宝安心的沉湎酒色，醉生梦死，隋朝仁寿四年（604年），陈叔宝病死于洛阳，终年五十二岁。<r/>
