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张纯本为大汉中山国相，因为在黄巾暴乱的时候，丢下城池与百姓独自逃亡，被大汉免职。之后一直在边境生活，偏偏这个人不甘寂寞，趁着大汉现在动乱四起，天子的威信降到谷底。想要自立为王，代替汉朝。
张纯与同乡的前太山太守张举一拍即合，决定叛乱，勾结汉朝边境的乌桓人丘力居，杀害护乌桓校尉，右北平太守，辽东太守，屯兵边境，烧杀抢掠，无恶不作。
张举自封为天子，张纯自封为“弥天将军”，借着本家天公将军张角的余威，勾结乌桓骑兵，抢掠幽州，青州。
朝廷这时候没有能力平叛，就加封在北地有威望的刘虞为幽州牧，自己想办法平叛。
乌桓人，原本是突厥人的奴隶，东汉时被光武帝刘秀诏安，定居东北的汉朝边境。常年为大汉血拼匈奴人，骑射无双，乌桓突骑被誉为天下名骑，是这个时代最著名的骑兵。后来乌桓骑兵是曹操征战天下的绝对主力。
等各方势力到齐，幽州牧刘虞主持召开了第一次的战前会议。
刘虞这次依靠的兵马，大致可以分为三部分，
一部分是刘虞的幽州军，这是刘虞的老班底，基本是步兵组成，刘虞让周义过来基本上就是带这部分人马。
一部分是公孙瓒的辽西骑兵，自从平定黄巾之后，公孙瓒就获得了白马将军的美名。可谓是骄兵悍将。
