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向上抛石头，留心自己头。
——彝族谚语
这个时候，中亚的东北部来了一个西迁的民族——契丹人。
契丹人原来是东北亚的一个民族，在那里建立了一个强大的契丹民族国家辽国，经常欺负自己的邻国大宋王朝和西夏。
然而，风水轮流转，辽国的好景不长，被东北亚新崛起的女真人的金国打败。残余的势力仓皇地逃难到了中亚，在辽阔的大草原上落脚扎下根来。流浪的契丹人居然绝境逢生，再一次地强盛起来，在中亚广大地区称王霸道了近百年，史称西辽。
1140年，西辽的军队进犯日薄西山的塞尔柱帝国，占领了名城不花刺（布哈拉）。
摩诃末的儿子艾特西兹趁机起来反叛塞尔柱帝国，占领了帝国的大片土地，开启了花剌子模走向辉煌的时代。
乌尔根奇作为中亚地区最繁荣国家之一的首都，成为东方最美丽、设备最完善的城市之一，同时也是经济和文化的中心。
到了第四代君王阿尔斯兰的时候，花剌子模的力量不断壮大，已经开始在喀喇汗王朝和西辽的面前理直气壮地为自己的小兄弟葛逻禄撑腰说话了，而且多次拒绝给西辽交赋纳贡。
1172年，阿尔斯兰离世以后，他的两个儿子塔喀什和苏丹沙赫为争夺王位撕破了脸面。
