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公元184年，皇室无力，汉室倾颓，黄巾起义，战火纷飞！各路英雄趁机发展自己的势力。
汉灵帝继位以后，不理朝政。每天都贪图吃喝玩乐。
并且汉灵帝开了一个商店。商店中卖的并非商品，而是官职！如果哪位想要官职的人没有钱，可以赊账，等上任以后慢慢还钱。因此这些赊账做官的人上任之后便想着如何搜刮民脂民膏！
朝廷的腐败！官吏的搜刮！豪强的压迫！又加上接二连三的天灾！老百姓每天都吃不饱，穿不暖，陷于水深火热之中。就在这时，各地百姓纷纷起来反抗！
巨鹿有三兄弟，老大张角，老二张宝，老三张梁。张角略懂医术，常常免费给贫穷的老百姓看病，并且分文不取。因此被他治过病的百姓都很拥护他。
张角知道民生疾苦，人们都希望天下能够太平，不再受豪强和官吏们的压迫，于是他创立了太平道，利用宗教信仰来把遭受迫害的穷苦人民团结在一起。
随着太平道开展开来，越来越多的人希望加入太平道！因此张角就利用太平道来创立了一支大军！并且派自己的弟弟和自己的弟子远赴全国各地为人民治病传教！
老大张角留在平原，其中有卞喜，韩暹，严正等大将，他们借用自己的势力占领了平原！
老二张宝前往濮阳，并带领廖化，高升，龚都，天起，等4元大将占领了濮阳，并在濮阳拉拢人心！
老三张梁前往许昌，并带领何仪，裴元绍，戴莹等3元大将占领了许昌。
