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曹仁趁关羽军军心不稳之际，率军进攻关羽，关羽激励将士，推锋必进，劝率士卒，大破曹仁于沔水，曹仁的部队被打的溃不成军，水军更是全为关羽所歼灭。曹仁于是派遣庞德屯兵于樊城以北十里，并修书与曹操请求援军。曹操于是派遣于禁率领七军(约数万)前来救援。
曹仁被围数月，于禁前来救援，关羽军稍退，与于禁军相持。建安二十四年八月，天降大雨十余日，汉水因此暴涨，关羽因掘江堤以大水灌于禁军，于禁军虽在平地，却被水淹五六丈，于禁七军都被淹没，于禁只与诸将登高望水，无所回避，关羽乘大船进攻于禁，于禁投降。曹操得知于禁投降的消息非常惊异。
关羽乘船进攻庞德军，庞德的军队大多投降关羽，庞德寡不敌众，最后被关羽所擒，庞德的兄长在蜀汉汉中为官，关羽因此想要劝降庞德，但是庞德大骂不肯降，关羽于是将其斩首，并厚葬。[15]而此时陆浑民孙狼因为受苦于曹操徭役，叛上作乱，南附关羽，遥受关羽印号，为之支党，曹操所置荆州刺史胡修、南乡太守傅方也都投降关羽，关羽的声势一度威震华夏。
关羽乘胜对樊城发起猛攻，樊城进水，城墙崩塌，而曹仁的守军也因为多次战败而大量削减，只剩下几千人，樊城被围数重，外内断绝，粮食也快被吃完，众将都惶恐不安。曹仁在满宠的劝说下，与将士们盟誓，以死守城。
关于对于关羽的评价。
陈寿评曰：“关羽、张飞皆称万人之敌，为世虎臣。羽报效曹公，飞
义释严颜，并有国士之风。然羽刚而自矜，飞暴而无恩，以短取败，理数之常也。”
温恢：“关羽骁锐。”
