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黄崖洞兵工厂的前身是八路军总部的修械所，当时的主要人物就是修理损坏的武器，以及制作一些简易的地雷手榴弹和步枪。但在39年时，日军驻山西第一军司令官筱冢义男多次组织鬼子部队展开对抗日根据地的围剿。
在39年7月份，鬼子在抗日根据地的扫荡范围扩大，威胁到了八路军军工部，也就是八路军总部的修械所！考虑到鬼子对抗日根据地的扫荡日益加剧，再加上前线战斗中缴获鬼子的武器不够战士们使用，对总部修械所制造步枪的需求增大！
于是，总部的朱老总就决定扩大总部修械所，建立一座兵工厂。由于兵工厂事关重大，再加上时间紧迫，朱老总将建立兵工厂的重任交付到左权将军手中。
当时左权将军几乎走遍了茫茫八百里太行山脉，最终在山西省黎城县境内发现了黄崖洞。
黄崖洞位于一座海拔两千米的山中峭壁上，处于半山腰上，易守难攻。黄崖洞周围十几公里，险峰耸立，山势陡峭，想要进山只有一条狭长的通道。通道两旁是千丈峭壁，长约15公里，宽仅丈许，是一条‘s’形的天然走廊。
在认真观察过黄崖洞的周边地形后，左权将军决定在黄崖洞建立兵工厂，以这里的地形，除非是超出了数倍的兵力，否则就算鬼子发现了这里，也是很难攻进来！
加上黄崖洞内的空间足够大，最为适合存在枪支弹药，是一个天然的仓库。这也就使得黄崖洞成为了最为适合建立兵工厂的地方，最终在39年年底，八路军的第一个兵工厂黄崖洞兵工厂建立开工。
在黄崖洞兵工厂刚刚建立的时候，条件很是简陋，不仅是人手方面不足，在物资方面更是不足。
