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梁皇至杭城，梁军士气大振，再次出城与秦军死战。
此战，双方投入兵力过百万，在梁军拼死冲杀下，秦军手中八台大炮全毁，投石机损毁大半，士卒被杀伤过十万之众。
梁军损失更是惨重，近半数将士战死，随后更发现杭城已经被夜云天所分兵偷袭占领，被迫绕道杭城南下，半路上又发现粮道被阻断，后更惊闻盛龙城已经被秦兵攻占。
前有强敌，后路也断，更没有粮草，梁军军心大乱，大批将士或逃散或投降。
梁皇无力力挽狂澜，向太庙方向三拜后，以剑自刎殉国。
夜云天命人收敛梁皇尸体，好生安葬，随后分兵五路攻向大梁腹地。
