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结果桓玄打进建康城后，不仅杀了司马道子那群人，还夺了刘牢之的兵权。刘牢之为了保命逃跑了，但后来还是自缢身亡。
刘裕分析了一下形势，现在朝政大权落到了桓玄手中，自己想和他对抗也打不赢，于是假意臣服桓玄。
桓玄不满足于挟天子以令诸侯，所以没多久就篡位称帝，国号为“楚”，封晋安帝为平固王。
他知道刘裕有才能，就非常欣赏他，打算重用他。
桓玄的妻子刘氏觉得丈夫心太大了，多次劝他：“刘裕行止有龙势虎志，看问题不同凡响，不会久居人下，宜尽早除之。”
桓玄表示：“我欲荡平中原，非此人不行，怎好杀他？等关陇平定，再作计议。”
这一幕是不是很眼熟？当年范增也是这么说的，但项羽不听。
但桓玄也不是完全放心的，他暗中下令剿灭北府兵的将领，想要瓦解北府兵势力，消除帝位威胁。
刘裕肯定不能坐以待毙，他也暗中联络北府兵旧部，等待时机反抗桓玄。
过完新年，刘裕借打猎的名义，召集了一千多名北府兵，在京口起义。然后，刘毅、何无忌纷纷响应起义，并推举刘裕为盟主。
