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公元263年8月，十八万魏军分三路南下：西路军由邓艾所率的三万多人，出狄道向甘松、沓中直接进攻姜维；中路军由诸葛绪率三万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头切断姜维后路；而东路军由钟会率主力十余万人，再分两路分别从斜谷、骆谷进军汉中。
刘禅闻讯后，忙命廖化增援姜维；派张翼和董厥到阳安关口防守钟会军。9月，魏军正式全面发动攻势，蜀国方面依照姜维的布防计划，命汉中的蜀军不得战斗，退至汉乐二城驻守。
钟会派李辅进攻乐城的王含、荀恺进攻汉城的蒋斌，自己则带兵攻阳安关，派胡烈攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。关城守将、关中都督傅佥想坚守，但部将蒋舒因被降职而怀恨在心，遂建议傅佥出战。傅佥出战后，蒋舒投降魏军，傅佥奋战而死。此时除了柳隐坚守的黄金城与汉乐二城，汉中多数据点已被攻克。
钟会又闻得魏军得重镇关城，获其库藏粮谷，于是留下两万兵力围住汉乐二城，领东路大军长驱直入，直逼剑阁。
钟会发告《移蜀将吏士民檄》劝蜀地军民投降。
西路军也同时展开攻势，邓艾命天水太守王颀、陇西太守牵弘、金城太守杨趋分别从东、西、北三面进攻沓中的姜维。而姜维因获悉魏军已进入汉中的消息，担心阳安关失守，剑阁孤危，便不作抵抗，且战且退，希望尽快赶到关城援助。但中路诸葛绪军已从祁山进达阴平之桥头，切断了姜维的退路。
姜维为引开魏军，便率军从孔函谷绕到诸葛绪后方，诈称攻击。诸葛绪怕自己的后路被切断，慌忙后退三十里，姜维趁机立即回头越过阴平桥头。当诸葛绪察觉自己上当时，已经与蜀军相差一天，追赶不及。姜维从桥头至阴平，一路向南撤，途中与正在北上的廖化、张翼、董厥等蜀汉援军会合。听闻关城丢失，蜀军惟有退守剑阁，抵抗魏军。
剑阁在今四川剑阁县，西有相连的小剑山和大剑山，地形险峻，道小谷深，易守难攻，姜维利用这种有利于防守的地形，在此列营守险，而刘禅也派人向东吴求救，吴国派出丁封、孙异等救蜀。
