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司马氏是高阳之子重黎的后裔，即夏官祝融。远古至商朝世代袭承夏官这一职位，到了周朝，夏官改称司马。周宣王时，先祖程伯休父平定徐方有功，恩赐司马为族姓。司马懿的十二世祖司马卬随项羽灭秦，受封殷王，建都河内。汉朝时成为河内郡，司马家族世代居住在此地。
司马懿的高祖父司马钧为汉安帝时的征西将军，曾祖父司马量为豫章太守，祖父司马儁为颍川太守，父亲司马防为京兆尹。司马防育有八子，因字中都有一个“达”字，当时号称司马八达。晋武帝司马炎诏书说道：“本诸生家，传礼来久。”
司马懿是司马防的次子，少年时期就胸怀谋略。东汉末年，司马懿生于乱世，“常慨然有忧天下心”。南阳太守杨俊素以知人善任著称，司马懿二十岁前，杨俊曾见过他，说他绝非寻常之子。尚书崔琰与司马懿的兄长司马朗交好，曾对司马朗说：“你弟弟聪明懂事，做事果断，英姿不凡，不是你所能比得上的。”
司马懿少年时和胡昭关系很好，周生欲杀害司马懿。胡昭知道后立刻涉险寻找，在崤山渑池之间找到周生一行，请求他们放过司马懿，周生开始不肯，但胡昭哭泣的诚意最终还是感动了他，救下司马懿。
建安六年（公元201年），郡中推荐司马懿为上计掾（佐理州郡上计事务的官吏）。当时曹操正任司空，听说司马懿的名声后，派人征辟他到府中任职。司马懿见东汉政权已经被曹氏控制，曹氏又是阉宦之后，不想屈节在曹操手下，便借口自己有风痹症，身体不能起居而不出仕曹氏。曹操不相信，派人夜间去刺探消息，司马懿躺在那里，一动不动，像真染上风痹一般。
建安十三年（公元208年），曹操为丞相以后，使用强制手段征召司马懿为文学掾。曹操对使者说，他如果还和以前一样躺在床上不出仕，便将他逮捕。司马懿听说后非常畏惧，只得就职。曹操让他与太子往来游处，历任黄门侍郎、议郎、丞相东曹属、丞相主簿等职。而据史书记载，司马懿好学，曹洪自以为才疏，想让司马懿去帮助他，司马懿耻于和曹洪来往，假装拄拐不去。曹洪记恨司马懿，去跟曹操打小报告，曹操征召司马懿，司马懿立刻扔了拐杖去见曹操为其效命。
曹操逐渐察觉司马懿“有雄豪志”，又发现他有“狼顾之相”，心里很忌讳。因此对曹丕说，司马懿不是甘为臣下的人，必会干预我们的家族之事。但因曹丕和司马懿关系很好，总是维护他，而得以无事，于是，司马懿勤于职守，废寝忘食，遂使曹操安心。
奇策善谋
建安二十年（215年），曹操征讨张鲁，司马懿随军。他对曹操说道：“丞相，刘备用诡计俘虏刘璋，蜀中之人还未曾归附他就又兴兵争夺江陵，这正是破刘的大好时机。今若在汉中陈兵示威，益州就会震动不安，再进兵威逼，蜀兵势必瓦解。趁这个机会，一定能大功告成。圣人不能违时，也不能失时。”
但是曹操却说道：“哦，在某看来，人苦于不知足，已经得到了陇右，还想得到蜀地，这是人心无足。”所以没有听从司马懿的计策。
