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荀攸得知张飞军已拿下梓潼，并攻破重镇关城、汉城，还获得了城中的库藏粮谷，便向张飞进言：“将军，如今我军已占据优势，可留下一万兵力让阎行围住乐城，您则率领主力大军长驱直入，直逼剑阁。如此一来，定能让益州军首尾不能相顾。”张飞听后，大笑道：“先生所言极是，就依你之计。”
与此同时，贾诩辅助张飞发行了《移益州将吏士民檄》，在西川之地广为传播，劝当地军民投降。檄文所到之处，引起了不小的震动，许多百姓和士兵开始动摇。
而关羽大军也在此时展开了全面攻势，从东、北、东北三面进攻汉中的张鲁。张鲁得知关羽军进入汉中的消息后，忧心忡忡，担心阳安关失守。他急忙增派兵力布防阳安关，想要凭借坚固的防线，将关羽军团的战意耗尽，使其自行退去。
然而，张鲁没有料到，刘备率领的游奕军早已抄陈仓小路，对其后方进行袭扰。张鲁军被折腾得困倦不已，而刘备军已从祁山进达阴平桥头，切断了阳安关回救汉中的退路。张鲁之弟，张卫站在阳安关上，望着远方的战火，心中满是焦虑与无奈，不知这汉中的局势将何去何从。
张鲁麾下大将张杨，自以为有勇有谋，总想为张鲁立下不世之功。此时关羽军团正虎视眈眈地盯着阳安关，张杨心中盘算着一条计策，他打算率军从孔函谷绕到关羽军团后方，佯装攻击，以此来引开关羽军的注意力。
田丰，足智多谋之人，他站在高处，观察着张杨军的动向，一眼便看出了其中的端倪。他冷笑一声，心中已有了应对之策。他迅速安排关平、周仓、廖化各自带领精锐部队埋伏于四野，只等张杨大军到来。
张杨浑然不知危险即将降临，带着大军气势汹汹地朝着关羽军团后方进发。当他们进入田丰预设的埋伏圈时，田丰一声令下，关平、周仓、廖化如同猛虎出山，四下领兵杀出。喊杀声震彻山谷，张杨军顿时乱作一团。张杨奋力指挥，试图稳住阵脚，但无奈大势已去。一场激战过后，张杨军被打得大败，援军就此覆灭。
阳安关失去了援军，被关羽大军前后夹击。此时汉中空虚，对于关羽来说，这无疑是天赐良机。十日后，阳安关被关羽大军攻破，关羽与田丰在定军山胜利会师。随后，关羽派遣信使前往汉中城，向张鲁下达了战书，约战于定军山。
张鲁接见了信使，看着那言辞犀利的战书，自知不敌关羽大军。他面露怯色，心中早已没了斗志，最终决定投降。他率领着五斗米道教众来到定军山，朝着关羽、田丰拜降。
而此时，张任听闻梓潼门户大开，心中暗叫不好。他深知局势危急，急忙从桥头至阴平，不做抵抗，一路向南撤。然而，命运弄人，他在途中与正在汉中战斗的关平、周仓、廖化等关羽将领遭遇了。
