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中原有变之际，隋军在关内道可谓是势如破竹，没有经历多大战事就平了郭子和，然后又将梁师都困于朔方。
朔方地属河套地区，战国时称为河南地以及北假，原为赵国领地，后为匈奴占据。秦始皇雄才大略，遣将军蒙恬发兵三十万人北上击胡，略取河南地。但因秦末动荡，匈奴又重新占据朔方一地。直至汉武帝时期，车骑将军卫青从云中出兵，至高阙，遂略河南地再度将河套夺了回来。
汉武帝雄才伟略，多次徙民移居朔方、五原、上郡、北地诸郡，并穿凿河渠，屯田戍守，修筑长城、要塞。此后围绕朔方一地，草原民族与汉民族多次展开了激动的争夺。大体而言，多是顺应时势，哪方强势，便归属哪方。
直至隋朝大业十三年，梁师都据朔方郡反隋，此地一直也在梁师都的控制之内。
此时此刻，降格为王宫的王宫之内，梁师都眉头都锁在了一处，雕阴失守、延安失守、盐川失守、灵武失守……太快了，前后不到两个月的时间，四个郡就全部落入了李靖为首的隋军之手。
弘化、平凉二郡是生是死，梁师都完全不知道，因为受困于朔方城已有十日，现在朔方城中流言四起，人人自危。全城一副大难临头、日落西山的景象。
这十天来，隋军没有大举进攻，每天用投石车投十二轮石头，一个时辰一次，闹得他住宿不宁，麾下将士人心惶惶、士气萎靡……
但是大隋这一招疲兵之计也确实够狠，这围而不攻的每天放炮，从内部攻心，令他们惶惶不可终日。
再这样下去，不用隋军攻城，城中六万大军就支持不住了。
