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却说田承嗣率军撤退到云州城后，把云州的防务交给了能征善战的侄子田悦，自己则前往范阳面见皇帝史思明，向他讲述这次太原战役的得失成败，总结经验教训，将来卷土重来时才不会犯同样的错误。
他刚从云州回到范阳，李嗣业便已率大军包围了云州。田悦不辜负伯父的托付，每日衣不卸甲巡守城墙防务，坚壁清野，又命人连夜加固城防，派人向范阳求援。
李嗣业命围城兵卒组织兵力进行严查堵截，云州前后三次派出去的信使都被抓获关押，这些田悦自然不知情，他信心满怀地认为，伯父很快就会带着大军来解救云州。
但这次李嗣业准备充分，从关中调来的三万大军因旅途多山没有携带炮营，却携带了许多杀伤力惊人的爆弹雷和猛火雷，可以用抛石机和弩炮等简易抛射武器抛射到城墙上。
他以前搞过的热气球也请人做了图纸改进，工匠可以通过图纸做出更加规整，性能更加完善的热气球。只需要就地取材用竹木和油脂就可以做成，算是从地面到空中的全新战术突破。
守城一方惯用的伎俩是用砖石泥瓦将城门封堵，这样就算再厉害的攻城锤也无法将城门撞开，只能乖乖地用攻城器械去攀上城墙。
云中、代郡均为汉代进攻匈奴的前沿阵地，又成为北魏国都，城池经过历代修缮，早已经是固若金汤，若非当初邓景山初上任河东时不摸情况疏于防守，史思明想要从他手中夺走云州，非得崩掉半块门牙不可。
城上的防御措施极为严密，不止有远程打击的强弩，还有能够反复使用的檑木，城墙的马脸构筑巧妙，如同凹凸状，使得攻城队伍左右不能互援。
李嗣业在心中估算了一下，如果采用传统的老办法硬着头皮攻城，几乎要在城头上折损近万人，这样的损失近乎一场惨败了。
