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历史上的黑山黄巾，号称百万，其成员主要来自冀幽兖州并青五州的贫苦百姓。
太行山脉高峰迭起，海拔多在两千公尺以上。山脉东南为河北平原，西北则为山西高原，河北平原通向山西高原的陉道多分布在太行山脉之间。
太行山脉的这些特征，使得黄巾余部躲进太行山中，官军很难清剿。失去土地无法生存的百姓，也纷纷逃入山脉之中开荒种植，赖以生存，不致于被饿死。
而随着公孙瓒与袁绍的战争开打，许多冀幽两州的贫苦百姓为躲避战祸，也纷纷进入太行山中避难。
所以，在原本的功史上，百万黑山军队虽然只是“号称”，但若说有百万黑山人口，却是只会多不会少。
而现在，由于王嵩在并州收容流民，有很多人通过山间的陉道进入并州被王嵩收容，黑山军的势力要比原本功史上小很多。保守估计，人口总数约在60万左右。
黑山黄巾军首领张燕，原名褚燕。黄巾起义爆发，褚燕聚集一帮少年为强盗，在山水间转战出击，待回到真定时，部众已经达到一万多人。当时博陵（今河北蠡县）人张牛角也聚集起一伙人，自称将军，与褚燕合兵一处。褚燕推举张牛角为首领，一起投奔大贤良师张角。
张角死后，褚燕与张牛角投奔张宝。张宝被黄埔嵩打败后，褚燕与张牛角成功逃脱。继续在冀州北部活动。后来，在进兵攻打瘿陶（河北宁晋县）时，张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉褚燕为首领。
张牛角死后，众人一起拥戴褚燕为首领，于是褚燕改姓张，唤作张燕。张燕彪悍异常，敏捷过人，身轻如燕，又骁勇善战，所以军中都称他为“飞燕”。后来张燕的部队不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当，杨风等人，公推张燕为太行山黄巾军盟主。
