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靖南王赵纯把一些忠臣名单和藏宝图及一把钥匙（据说能打开宝藏）给赵嵘，让他出城去联络旧部，将来好收复赵氏江山。
靖南王追认珑儿为干女儿，大张旗鼓为其发丧，风光大葬，由此吸引宇文泰的注意。果然宇文泰在南门严阵以待。赵嵘一行人则在东门乔装出城，不慎被城门守将认出。萧皇后为保护赵嵘，中箭而亡。双方顿时大打出手。
幸亏羽林军统领范大海前来解围，放赵嵘出城，并递给他一封信，信中介绍通乡好友韩俊将军给他。城门守将派手下密报宇文泰。后来范大海因此事被宇文泰所杀。
宇文泰亲率大队人马追杀赵嵘等人而来。张朋、董旭、王笛和四大高手（朱雀玄武青龙白虎）大战后，最后众人通归于尽。宇文泰逼赵嵘交出名单和藏宝图，赵嵘无路可逃，纵身一跃，跳入山崖，宇文静也跟着跳下去。宇文泰手下在山崖下，久寻二人无果。
靖南王赵纯被宇文泰以包庇谋反罪打入大牢，宇文泰来到牢里，逼他写出名单和画出藏宝图。靖南王宁死不从。宇文泰告诉靖南王，赵嵘已经坠崖，尸骨无存。靖南王听完后，一怒之下掏出匕首向宇文泰刺去，结果反被杀害。
小皇帝赵宸和王太后得知王森被宇文泰所杀，决定召回苏九阳，并采用苏九阳的计谋将宇文泰骗进皇宫除掉，可惜这一消息走漏。宫里太监告知了宇文泰，宇文泰将计就计，带兵进皇宫。在一片厮杀中，苏九阳战至最后一刻，王太后和皇帝赵宸则乘乱仓皇逃出宫，不知去向。
宇文泰在手下众将军的拥护下，登基称帝。
