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十一月初一，高遵裕进抵灵州城。此时，西夏军已作好据城固守准备，同时遣轻骑袭击宋军饷运，欲断宋军粮道。被早有准备事先埋伏在一边的刘昌祚所部击溃，而后，高遵裕刘昌祚分出两万兵马重点保护粮道。
高遵裕刘昌祚所部攻城十日不克。西夏军决放黄河七级渠水，淹灌宋军营垒。皇城司灵州城内亲事官探知此消息，连夜启动皇城司紧急预案，通知城外的高遵裕刘昌祚所部。
高遵裕刘昌祚将俘虏留于营中，带领大军连夜悄悄撤往高地。当浩浩荡荡的黄河水灌入大宋军营的时候，听到城外军营中传来的呼救声，灵州城内的夏军发出欢天喜地的呐喊，仿佛他们已经赢得了这场战役。
黄河水还未完全退去，灵州城内夏军早已放松警惕。高遵裕刘昌祚组建敢死队，连夜偷城，敢死队经过殊死奋战，打开了灵州城门。早已埋伏在城外的大军趁机攻入灵州城。经过两天一夜的战斗，由攻城战到巷战，最后再到零星的反抗，大宋彻底占据了灵州城。灵州城的胜利，标志着大宋战略迈出了成功的第一步。
与此同时，为防止因战线拉的太长导致前方将士粮饷短缺，按照枢密院战略计划，五路大军停下进攻的步伐，进行了为期十天的修整。
十天后，大宋组织的十万厢军进入灵州城。宋朝的禁军由枢密院指挥，军权集中在皇帝手中。而厢军，则由地方行政官员掌管，最后归到宰相手中。厢军进入灵州城，标志着灵州将彻底纳入大宋版图。
而后，种谔、王中正所部连克夏州数城，占据大半夏州。之后，五路大军于兴庆府会师，正式攻打西夏都城。继而展开攻城战，连续攻城十八日，大破之。当李宪等人率军攻入西夏皇宫，发现梁太后已经随同梁氏带着夏惠宗李秉常逃向白马强镇军司。李宪派大军前去追赶，未果。
而后，梁太后整合几大军司的剩余兵力共计三十万，与宋军、吐蕃于兴庆府西凉府一线对峙。同时，遣使者向大宋求和，另遣使者向辽国求援。
