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秦景公即位，继续奉行联楚攻晋的方针时晋悼公立，诸卿和睦，晋国复强，楚国退出争霸行列，晋悼公复霸中原，诸侯归心秦终无力再与晋国周旋。
在晋楚弭兵之盟后，秦景公也着力改善与晋国的外交关系，双方重温秦晋之好。
当双方的外患各自解除后，晋国六卿轮番执政，秦国向东不能出崤函，争南不能及巴蜀。秦以晋为城池，晋六卿内讧，政令不能统一，秦国就这样磕磕绊绊的走完了春秋之路。
晋哀公时期，韩、赵、魏三家攻灭智伯智氏覆亡。赵襄子执政，三家架空晋君，号称“三晋”。
位列三晋的魏文侯以李悝为相，变法图强，魏氏迅速强盛，拜吴起为将，侵吞秦之西河，窥视关中。秦简公、秦惠公屡屡攻魏意欲夺回西河之地，皆被吴起所败，吴起乘胜攻入关中，势如破竹，秦国竟不能敌。
秦惠公破釜沉舟，起兵五十万与魏军决-死战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战大败亏输，再也无力抵抗三晋的攻势。
对于周烈王而言，司天监和太史儋的奏报，简直不亚于晴空霹雳!
周烈王喃喃自语:“周秦合为一处到一分..五百年....这么说，我大周王朝数为二百年的恢弘基业眼看就要……
想到祖宗历经艰辛，好不容易才创立的辉宏基业，就要沦落于他人之手，而且是不入流的秦国，将取代辉煌荣耀的大周王朝!这如何能让人接受这无比残酷的结局!情何以堪呐!周烈王不禁浑身发颤，颓然坐在龙椅上...
