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吴起感激悼王知遇之恩,决心报效,乃走马上任,大刀阔斧,开始变法。其内容曰：
其一详定官制,削减贵族特权,对大臣权力进行限制。罢无能、废无用、损不急之官,削冗官数百员,命大臣子弟不得夤缘窃禄。将收回爵禄贵族,发往南方广虚之地,使垦荒种田,开拓楚国南鄙。其原来所占有土地,收归王有,出租给无地农民,以增公室收入。
其次改革军制,要在强兵。将收回贵族俸禄及裁减官员所省,用以养兵,扩充军备。又著《吴起兵法》,在全国招募兵员,分类编队,进行严格训练,期年以降,无敌于天下。
其三禁止游民,奖励耕战。禁止纵横家到楚国游说,鼓励士民努力耕种储粮,改善士民及其家属生活,解除士卒后顾之忧。
楚悼王全力支持吴起变法,数年之后,楚国很快强盛,堪与魏国匹敌。
变法期间,吴起又统率楚军驰骋征战,征服南方五岭一带百越部落,使楚国领土扩展到湖南与广西交界一带。继而西败秦国,北拒三晋。
原陈、蔡之地,皆为楚国领土,后被三晋占去不少,余者尤其面临魏国威胁。楚悼王十九年,魏、赵两国为争夺卫国交战。齐国助魏,赵国遂向楚王求助。
面对赵使求援,楚国众臣皆都建议坐山观斗,以图渔人之利。惟有吴起力排众议,奏请统军救赵,趁机兵进中原。楚悼王终纳吴起建议,命其统率大军北进,助赵伐魏。
吴起运用在黄山所学鬼谷子兵法,不救赵军,反袭魏境。
魏军还救,遭到赵、楚前后夹击,于是大败。
