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迁都咸阳,政局稳定之后,秦孝公便命商鞅在新都宣布第二次变法。其法略云：
其一,废井田,开阡陌；承认土地私有,允许自由买卖。其二,废除分封,推行县制,集小都乡邑聚为三十一县,以为地方行政单位。其三,统一度量衡制,颁布度量衡标准器具。其四,编订户口,五家为伍,十家为什,按户籍人口征收军赋。其五,革除戎狄风俗,禁止父子兄弟同室居住,推行夫妻小家庭之政。
经过商鞅变法,秦国旧制被彻底废除,经济得到飞速发展,逐渐成为战国七雄中实力最强国家,为其后秦王朝统一天下,奠定下坚实之基。
镜头转换,闪回结束。
魏惠王被迫迁梁,楚国出兵伐魏,扒决黄河,水淹长垣。惠王痛定思痛,为振兴经济,富国强兵,乃征发民工,凿开古运河鸿沟,又沟通黄、淮运道,以利交通。又使龙贾筑长城于西部,并建黄河两岸堤防。
秦孝公出师伐韩,至于怀,筑城于殷（今河南武陟）。
齐威王田因齐在位,好为淫乐,常作长夜之饮,沉湎不治,国政皆委于卿大夫。由是国君昏聩,朝廷黑暗,齐国危如累卵。但满朝卿大夫皆知威王残暴,因而不敢入谏。
大夫驺忌因知威王雅好音乐,叩阍求见,说要呈献琴艺。
齐威王喜而命入,便问：先生何来
驺忌奏道：下臣知琴,闻王好音,特来求见。
