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管夷吾：欲用兵于北,须先除南顾之忧。
齐桓公：南顾之忧为谁
管夷吾：先君襄公已灭纪国,鄣为纪国附庸,至今未服。我若北征,后患非小。
齐桓公：鄣乃小国,伐之必克。但其君是我太公支孙,灭同姓不义,奈何
管夷吾：此事易为。主公可命王子成父率军巡视纪城,示以欲伐彰国之状,却不必实攻。鄣侯则必畏惧来降,是无灭亲之名,而有得地之实。后顾之忧即消,此后可北定山戎；则戎患既熄,乃可专事于南方,用兵于楚,天下可定。
镜头闪回。姜子牙初建齐国,将临淄封给嫡子,而将庶子封至鄣邑。传至曾孙姜虎,开始正式建国,都于密州（今东平无盐县东北）,势力范围位于齐、楚之间,史称鄣穆公。齐哀公死后,鄣国被纪国收为附庸,后纪国被齐襄公所灭,便独立为国。
齐桓公闻听管仲之言,不由击节称赞：仲父神策,百不失一。
于是照计而行,命王子成父引领大军巡视纪城。鄣君胡公果然畏惧求降,自请入齐都养老,鄣国由此灭亡。鄣国被齐国所灭之后,胡公之弟鄣韅去其邑部,子孙自此皆都姓章。
王子成父凯旋还都。忽有边臣来报：燕国被山戎发兵侵伐,特遣人来向我国求救。
管仲笑道：正欲伐之,今出师有名矣。
