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待廖立、陈到俯身告退，刘备又对舱内侍立在船上四个角落的宦官吩咐道：“汝等亦全部退下。”
一众宦官方鱼贯而出后，刘备才对大费周章的张飞言道：“益徳，有什么事情你现在可以说了。”
张飞欠身行礼，不失礼敬，“陛下昔与臣等微寒时，客居新野，寄人篱下，朝不存夕。长坂之时，曹军追击甚急，溃当阳，奔夏口，子龙义无反顾救阿斗于乱军之中所谓者何？主上之子，少主也。彼时君臣同心同德，奈何今日稍安集，图建帝号，君臣父子反自相乖离背弃哉！”
“益徳何出此言？”刘备大惊，除了领兵打仗其余的事张飞很少过问，怎么今天如此反常犀利地进谏。
张飞垂首不起，答：“或曰：‘陛下意欲废太子而立鲁王。’”
自认为一切都做得还是比较隐晦和巧妙，不想今天被自己心腹爱将直言刺破，刘备又愧又怒，拂袖道：“此乃朕家事也，外人何敢妄言，当诛之！”
“夫帝王之尊，与天同位，是以家天下，臣父兄，四海之内，皆为臣妾。仇雠有善，不得不举；亲戚有恶，不得不诛。所以承天理物，先国后身，盖圣人立制，百代不易之道也。天子以四海为家，天下为业，安得徇私邪！”张飞先是寸步不让，旗帜鲜明的表达自己的意见和立场，然后他又不想君臣对立严重主动后退一步，放软态度，拜道：
“太子与臣成翁婿之戚，退无可退，避所难避。若陛下果属意鲁王，臣虽自展竭，无益庶政。古人云：‘陈力就列，不能则止’，进不能辅弼元储，佐定良嗣，谨请上还印绶节钺，退还田里，以避贤路。”说着，张飞免去武弁大冠，解下腰间的车骑将军金紫印绶，作出恭敬呈上的姿态。
不得不感叹人在事情紧急重要的关头总爆发出不同于平常时候的力量和勇气，张飞这一逼一退一下子让他占据了道德情感上的主动，把自己逼到了角落，刘备不禁叹息：“自从张角举事，涿县起兵，我与云长及卿相知相识三十载，今云长不幸遇害，朕岂愿再负卿哉！望卿勿疑。”
