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天色昏暗，北风呼啸，馆陶北，旷野里，梁、齐两军对峙，梁军在东，齐军在西，自卯时开始布阵。
梁军主帅梁森，排开了他的四万大军，另有两千兵，守着馆陶城。
梁军左翼步骑，由行军都督东方白额率领，麾下兵力，为徐、兖州军府营兵混编。
右翼步骑，由行军都督赵清率领，麾下将士主要为参战的淮东府兵诸军。
游军，为云骑将军李昕率领，麾下均为骑兵，过半兵力抽调至禁军，另一部分，是从诸军抽调、混编的骑兵，经历过青州之役。
中军，为徐州军构成，前军主将为徐州州将夏侯安。
东方白额、赵清和夏侯安，都是出自徐州军的将领。
中军后军，由主帅梁森亲自指挥，为全军总预备队。
梁森已经得知，当面齐军主帅，为齐国宗室、赵郡王高睿，其人能力出众，无论是治军还是治民，都很有成绩。
