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建康宫城原本是东吴旧都，昔日晋军入城后把违制的建筑全都给拆了，把城墙也给削低了，防御力就此变得极差，虽说王导、庾亮等人尝试增筑，但因为人力物资匮乏，多少年都未能完工。
宫城北倚覆舟山而南凭淮水（秦淮河），官署多在淮水以北，而淮水南面则东为丹阳郡城，西为贵人聚居的乌衣巷、长干里。整座建康城，理论上应该北起覆舟山麓，东抵丹阳郡城，西到运渎和建初寺，南达聚宝山，这规模也相当不小了；奈何东吴时代，外郭即不完全，被扒过一遍后，如今只余数处土垒，多半还只是插着竹篱笆而已。
“永嘉之乱”后，中原士庶南渡，建康及其附近地区一口气拥进来好几十万人，多数挤不进城里去，只能客居于南塘。当时南塘虽然就规划和建筑来说，就跟个贫民窟似的，实际上富豪无数——所以祖逖、祖约兄弟才会假扮盗贼去半夜行抢。然而中原规复后，有钱人陆续渡江而归，剩下的全是些赤贫，或者才刚变成赤贫的……
由此盗贼纷起，比当初祖氏兄弟搅出来的乱子还要大得多，甚至于三天两头有人偷偷扒开竹篱，跑去乌衣巷偷东西，或者跟街角打闷棍。王导、周顗等人一方面加强门户，同时也期盼着赶紧训练出一支兵马来警护淮水两岸。
其实当初刁协、刘隗就想练兵来着，却被王敦一场“清君侧”，全盘计划彻底泡汤。完了王敦留下数千兵马警护建康城，却又受到贺循、薛兼等南士的疑虑，想尽办法，把主力远远支走，光留下几百人当“兵种子”。
光有种子自然不够，于是庾亮就献计从南塘的破落户里募兵助守。然而那些破落户多半游手好闲——肯靠卖力气换饭吃的，早就被周边豪族拉去做佃客啦，还留在南塘的，原本都非普通农户，因为家财荡尽才沦落至此，既不会种地也不屑去种地，更不肯与人做奴——当兵只为骗口饭吃，根本就不肯认真训练。
再加上分管军事的纪瞻其实也是二把刀，眼高手低，难以御众，结果花了好大功夫，仅仅募得四五千兵，即便充当逻卒巡役都不够资格，哪里有什么战斗力啊。
正因如此，王导才病急乱投医，听信了诸葛恢、纪瞻的劝说；而苏峻派人去侦察城内形势，造乱之心也才会熊熊而起——这么好一地方，被你们糟蹋成这样，与其等将来华人来取，不如我先拿下来整顿一番吧！
于是几乎不费吹灰之力，乱军便即扒开竹篱，汹涌杀入城中，四五千守军一哄而散。权贵们只得放弃乌衣巷的家业，在家丁护卫下狼狈逃入宫城，倚壁而守。当然也有跑的慢的，全都落到了乱军手中——比方说王彬，比方说诸葛恢。
诸葛恢被绑着来见苏峻，马雄倒是顾念其昔日看顾之德，向苏峻请示，说道明先生是好人，你看是不是把他给放了哪？苏峻乃亲解诸葛恢之缚，假惺惺地问道：“我等实无意谋叛，为王、庾挟持晋王，复欲夺我之兵，害我性命也——先生可知此事否？”
