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尉迟敬德知道，一旦他再拿下熊平郡，便可长驱直入，直接冲杀到梁国京都巴陵城。
不过，熊平郡不比南海郡没有防备，熊平郡聚集了梁国近十万人马，再加上熊平郡多是山地，且峡道纵深，他们前行道路上必须要过一道雄关，名为熊平关。
梁军在这熊平关聚集了三万人马不说，主要是关口地势之险要，易守难攻之极，尉迟敬德虽然提前做了大量准备，但想要拿下却并不容易。
事实上，这样的雄关，在走海路打南海郡之前，尉迟敬德已经收集了大量情报，甚至包括熊平关的详细地形和关口内的兵力布置、拥有多少守城手段等等，都打听得一清二楚。不过当时关内只有五千守军，如今却是三万守军。
但也正因为有这个熊平关的存在，在王君临的这边整体计划中，才将一千特战队高手加强给了尉迟敬德。
熊平关攻打艰难，主要是因为除了高高在上的主关城寨之外，在两边还修建了很多军寨、军堡，以及两边还有两个凸出的山梁。
稍有攻城经验之人便可看出破城的关键便在这两个凸出的山梁之上。而熊平关守将显然也认识到了这一点，在这两个山梁之上各驻有三千的精兵。
为了不影响攻打主关，尉迟敬德先集中兵力将两边的五个军寨和两个军堡拿下。这个时候大安帝国攻城器械的强悍便体现了出来，巨型抛石机、火药包、手雷弹、巨型巢车、巨型弩.枪、工兵拆墙，等等，各种手段一一施展而出，五天时间，两边的军堡和军寨便全部落入老虎军团之手。
第六天的时候，老虎军团开始集中兵力攻打主关，但与此同时已经有一千名特种大队战士在张天冈的带领下翻山越岭，绕向熊平关后面。
