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鬼子只能殊死一搏，放弃了坦克车、装甲车、由骑兵联队作为先锋，步兵和装甲兵点殿后，急行军地向李家镇挺进。
然而，当他们刚出镇子不到一公里时，就受到了386旅的直属骑兵营、侦察连、警卫连阻击，直属部队借用战术穿插的方式，打得鬼子苦不堪言。
激战了一个小时，以绝大的伤亡将敌人的部队给分解了。
敌人的骑兵联队逃出了平水镇，而步兵和装甲兵都被打回了平水镇内！
骑兵联队多次向八路军进行急行冲锋，每次敌人的骑兵冲锋后，我方部队就撤进了山里，敌人的骑兵上不来，等敌人的步兵和装甲兵从镇子里出来后，部队借着炮兵团的火炮掩护，又从右侧的山下冲杀下来，打得鬼子的步兵和装甲兵一个措手不及。
这场战斗打到早上九点钟，双方伤亡极大，386旅的直属部队都几乎打光了，鬼子的步兵和装甲兵也伤亡过半！
“旅长，撑不下去了，部队减员太严重，目前能够上战场的只有不到二百人。”
在前线一直指挥冲锋的李云龙急匆匆地来到指挥部，一进门，两眼发黑地看着陈更。
李云龙已经两天两夜都没有睡觉了，两个晚上的夜袭，都是他独立团在打头阵，现在早已身心疲惫，要不是鬼子逼急了，他早就躺在地上呼呼大睡了。
陈更咬着牙看了看手表，就道：“再坚持三个小时，决死一纵的两个团增援必到，让战士们占据四处高地，把重武器都给我带上，别管敌人的骑兵，我们只要死死地盯着他们的步兵和装甲兵，他们就逃不出平水镇！”
