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得知齐国没有借粮给赵国，秦王嬴政大喜过望，连忙安排兵力，决定继续进攻赵国。
公元前232年，秦军又大举进攻赵国。这是秦王嬴政即位后的第四次攻赵，其兵力部署是：25万南路军由秦国大将王翦率领，推进邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸；15万北路军由将军杨端和率领，推进太原，经太行山进攻番吾要地。
邯郸，赵国王宫。
面对秦军的来势汹汹，赵王赵迁并不怎么慌乱，因为他身边尚有将军李牧在，宜安之战和肥城之战中，就是这位能征善战名扬于时的大将为赵国建树了奇功。但是，赵王赵迁也有些忧虑。
“李将军，因为今年赵国发生了旱灾，农田受灾面甚大，有的地方庄稼枯死，颗粒难收。此外，国内形势也不够稳定，人心惶惶。所以希望李将军尽量实施强有力的反攻，争取首战即胜，不要把战事拖得太久。”赵王赵迁本是个平庸无能的君王。他要李牧速战速决，是怕战事拖久了粮草难以接济，聚粮太急则有可能诱发叛乱，影响君位的巩固。
赵国大将李牧对赵王的意图心领神会，沉声道：“大王放心，老臣决定先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。战事不会延续太长时间的。”
激战在赵国境内一片开阔的地上马上就要开始了。
15万北路军由秦国将军杨端和率领，推进太原，经太行山进攻番吾要地。番吾，赵国邯郸南面城池，今河北磁县，面对漳水，背靠赵国南方长城。
赵军大营，主帅大帐。
“老夫已经请求大王派遣司马尚将军驻守漳河沿线的长城，料定长城要塞加上漳水天险，足以让秦军止步不前。司马尚将军也答应老夫坚守不出，秦军短时间内必定无可奈何。关键是北面的秦军已经快到了番吾。”赵国大将李牧沉思道，然后下定了决心，“老夫观察秦将杨端和行军打仗过于谨慎，我们也许可以从中争取战机。”
