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孙膑刚到齐国后，由于身体的残疾，在幕后给田忌充当军师。一日庞涓率领魏国军队攻打韩国，韩国和齐国相邻，由于唇亡齿寒的原因，韩国向齐国求援。孙膑带领齐军和庞涓的的魏军决战，孙膑采取欲擒故纵的策略，见到魏军就慌张撤退，而庞涓心急想活捉孙膑，见到齐军撤退，拼命追击。
第一天，庞涓派“斥候”去侦查齐军营垒中的灶迹，竟然得出齐军人数有十万之多！便放缓的追击，恐遭埋伏。第二天，再派人去侦查，发现齐军灶迹，不到五万。庞涓大喜！第三天，魏军斥候侦查出齐军灶迹只剩三万。庞涓便亲率两万轻骑追击。
等庞涓追到马陵道山谷的时候，孙膑砍下一个大树，在树上写道“庞涓死于树下”，并在周围埋伏五千弓箭手。
庞涓到的时候，发现被一个大树拦住去路，亲自率军进入峡谷，由于天色过暗，他点起火把看到树上的字时，大呼“中计了！”话音未落，就被齐军射成了刺猬。
冷兵器时代，行军打仗讲究的是智谋策略，并不是单一的肉搏，其中的“智慧”，还是值得我们今天好好借鉴的。
李牧早就派了大量的斥候，在宜安附近方圆两百里的范围内反复侦查。赵国斥候，尤其是赵国北方边军的斥候，经常和匈奴人进行游击作战，对于侦查敌情更加得心应手。很快，赵国斥候就发现了大量隐藏的秦军士兵。
宜安城外，赵军大营。
李牧洞悉敌情，不为所动。
