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这年冬天，楚相国李园派专车到魏国迎请老将军廉颇。廉颇入楚后被楚幽王拜为将军。但廉颇看不惯楚国的一些人和事，不愿为楚国效力，人在楚国，心里却还牵挂着赵国。他时常对家将说：“我思念赵国，我想指挥赵国的士兵啊。”
但赵国终究未能重新启用他，致使廉颇抑郁不乐，于公元前243年冬天，病死在楚国的寿春。
这就是历史典故“廉颇老矣、尚能饭否？”的典故！
言归正传，赵国大将扈辄还是带着十万战斗力参差不齐的赵国士卒前去救援平阳。
秦赵两军于平阳城下展开交战。
秦军有二十万人，而赵军只有十万人。
秦军中军大阵。
“我军士气正盛，应当从正面进攻赵军，两翼只需防守即可，等到赵军中军溃败，再全军掩杀过去！”秦国大将桓齮当机立断决定道。
“大帅英明，敌弱我强，我军两翼依靠防守就可以大量杀伤赵人。”副将杨端和不忘称赞道。
秦军的前锋随即向赵国中军发起了进攻。
