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周朝人自称华夏，以中原为天下之中心，把中原周围四方的人，分别称为东夷、南蛮、西戎、北狄，以区别华夏。北狄是古代华夏部落对北方非华夏各个部族的统称。春秋中叶以后，狄与戎在地域上有明显的不同，但整个春秋时代，乃至战国中叶以前，戎狄仍往往混称，有些部落仍兼有戎与狄两种称号。先秦时期中国将北方游牧部族称为北狄，后来狄人逐渐被华夏和蒙古高原崛起的胡人所同化。胡人主要是指秦汉时期的北方游牧民族匈奴。此外还包括林胡、楼烦、东胡、月氏、义渠等最终融于匈奴的部分部落。
林胡、楼烦是华夏北方最古老的原始部族之一。战国之际，七强争雄，燕赵为扩充割据地盘，经常以武力兼并四邻。对此，林胡与楼烦表现得比较“柔弱”。在赵燕的压力下，林胡和楼烦一迁再迁，先从晋北向东迁至燕北（河北北部）。后来，赵武灵王“北破林胡、楼烦”，又把他们赶到赵西。接着，赵武灵王“兵威”林胡，驱之至伊盟(今鄂尔多斯市)境内和阴山以北；“礼服”楼烦，征集了他们的军队。这样，把林、楼两国上千里的土地并入自己版图，设置云中、雁门，代三郡治之。而且筑了从今河北宣化沿阴山山脉西行，直达今河套五原以北狼山缺口止的长城，以之来达到巩固土地、防御北胡，再图强秦之目的。尽管如此，林、楼两族并未被消灭。五十多年后，孝成王时，林胡又随初露头角的匈奴率众而来，不意被赵将李牧以“奇阵”击溃，从此林胡名字慢慢消失于史册。但至秦始皇年间，“云中”一带的胡人始终没有绝迹，大约这个支派汇合到匈奴中去了。而此时，楼烦依然活动在鄂尔多斯地区。战国末期，匈奴兴起，鄂尔多斯划入匈奴版图，楼烦又从属于匈奴。秦灭六国，秦将蒙恬收复“河南地”，楼烦又归在秦的统治下。西汉武帝年间，汉将卫青“击败……楼烦后，收复秦时河南地。”从此楼烦不复为国。以后，楼烦人散居塞内，或并入匈奴，或融于汉族，渐渐从历史舞台上消失。
以上都是史料叙述，咱们言归正传。
此时由于匈奴大败月氏，夺取了秦国北方的霸权，林胡、楼烦这两个部落自然听令于匈奴人。
匈奴首领头曼单于下令扫荡秦国北方三郡的村镇，林胡、楼烦这两个部落被分派到了北地郡的郡治义渠县附近。
秦国朝堂听闻胡人南侵，群情激奋。
秦王嬴政派遣王翦为主帅出征北方三郡。王翦深知游牧骑兵的厉害，派遣王贲、李信、章邯、蒙恬、蒙毅等人为先锋，各自率领骑兵五千奔赴前线。
北地郡，是秦昭襄王于公元前271年灭义渠后所置，为秦初三十六郡之一，郡治义渠县（在今甘肃庆阳市西南）。
陇西郡，因在陇山以西而得名。郡治狄道（今甘肃省临洮县南）。
上郡，据传最早为战国时期魏文侯所置。秦惠王时期，也就是公元前328年，魏国献上郡15县于秦国。上郡因此成为秦初三十六郡之一，郡治肤施县（今陕西省绥德县）。
